sprzedam udziały w firmie produkcyjnej

Sprzedam udziały w firmie oraz nieruchomściach Wielka okazja ! Z obiektywnych powodów życiowych odsprzedam okazyjnie 50% udziałów w budynkach i gruntach, w Ogłoszenia o tematyce: szukam wspólnika na Sprzedajemy.pl - Kupuj i sprzedawaj rzeczy używane i nowe w Twojej okolicy. Szybka, łatwa i lokalna sprzedaż rzeczy z drugiej ręki. Nieruchomości, Motoryzacja, Komputery, Meble, Antyki, Telefony, Sprzęt sportowy i inne. Proces podziału spółki nie jest niczym innym jak formą alokacji składników majątkowych i zobowiązań znajdujących się w posiadaniu jednej spółki na rzecz innej spółki. Z punktu widzenia celów restrukturyzacji najczęściej dokonywany jest podział poprzez wydzielenie majątku i przeniesienie go do nowej jednostki/jednostek. Sprzedam 50% udziałów w firmie transportowej wraz z kontrachentami. Firma posiada 16 zestawów, 5 aut osobowych, pojazd serwisowy, bazę z własnymi zbiornikami paliwa. Pełna logistyka firma działającą na rynku Ok 9 lat. Cena za udziały z przejęciem wsz Inwestor kupi przedsiębiorstwo lub obejmie udziały w firmie zajmującej się automatyką przemysłową (usługi, ew. produkcja) lub segmentami spokrewnionymi. Firma powinna działać i mieć wzrastającą sprzedaż. Forma prawna bez znaczenia. Preferowana lokalizacja to Polska południowa. Wie Kann Ich Eine Frau Kennenlernen. 12 stycznia, 2017 4 komentarzy Z czym się wiąże pozyskanie inwestora Pozyskanie inwestora wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego przez spółkę. Inwestor zasadniczo będzie zainteresowany tym, by zainwestowane przez niego pieniądze pozostały w spółce i pracowały na jej dalszy wzrost. Zwykle jednak przy takiej okazji dochodzi do częściowej sprzedaży udziałów w spółce. Czemu? Bo zwykle wspólnicy chcą już na tym etapie odzyskać część zainwestowanych przez siebie środków, a może mają jeszcze pomysł na inny biznes lub inny pomysł na dalsze życie. A może Twoja spółka jest już na takim etapie, że chcesz ją w całości “oddać” w inne ręce, a sam cieszyć się perspektywą spokojnego życia? Procedura związana z wejściem Inwestora do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością W obu ww. przypadkach procedura związana z wejściem Inwestora do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygląda podobnie. A więc przedstawiam Tobie kolejne kroki z tym związane. Pierwszy etap to podpisanie przez strony umowy NDA (ang. non disclosure agreement) czyli umowy o zachowaniu poufności. W biznesie wszytko musi być możliwie bezpieczne – bez NDA nie możemy rozmawiać o rzeczach istotnych dla sprzedaży udziałów w spółce z ograniczona odpowiedzialnością (o umowie o zachowaniu poufności była już mowa na blogu tutaj, tutaj i tutaj) – pamiętaj o tym! Kolejny krok to podpisanie przez przyszłe strony transakcji (Ciebie jako Wspólnika oraz potencjalnego kupującego – czyli Inwestora) listu intencyjnego, zwanego tez term sheetem. To tutaj ustalisz ramy, kluczowe warunki przyszłej transakcji sprzedaży udziałów w Twojej spółce. Kolejny etap to due dilligence czyli audyt prawny, zapewne połączony z audytem podatkowym, finansowym i innym – w zależności od tego czego oczekuje Inwestor. O audycie prawnym troche już było mowy na moim blogu więc proszę zerknij tutaj 🙂 Kolejny etap to negocjacje umowy. Może to być albo umowa inwestycyjna (to w razie gdy nie wychodzisz ze spółki lecz pozyskujesz dla niej Inwestora), lub umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zwanej tez SPA (ang: share purchase agreement). W pewnych sytuacjach może pojawić się konieczność rozdzielenia tego etapu na dwa osobne (proszę zerknij tutaj). kolejny etap to wykonywanie umowy inwestycyjnej lub SPA i doprowadzenie do tzw. closingu – czyli Zamknięcia. Brzmi może niezrozumiale, ale chodzi o to, że w umowie inwestycyjnej czy umowie sprzedaży zapewne pojawią się warunki, od których uzależnione jest finalne nabycie udziałów przez inwestora (takimi warunkami może być np. uzyskanie określonych zaświadczeń z Urzędu Skarbowego, brak zaległości czy zobowiązań ponad pewną kwotą, wykazanie, że została podpisana umowa z podmiotem, z którym toczyły się negocjacje na etapie ustalania zapisów umowy inwestycyjnej czy np. podjęcie określonej uchwały, a nawet czasami warunkiem takim jest rejestracja określonych zmian w umowie spółce). Ostatni etap to tzw. closing czyli zamknięcie transakcji i przejście udziałów na nabywcę. Zwykle w tym momencie płatność za udziały jest zwalniana na Twoją rzecz 🙂 Podsumowanie Każdy z przedstawionych przeze mnie etapów procedury związanej z wejściem Inwestora do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wymaga od Ciebie jako sprzedającego uwagi i staranności. Wymaga także wiedzy, gdzie mogą pojawić się istotne ryzyka, które mogą zaważyć na bezpieczeństwie prawnym transakcji. Na niniejszym blogu dedykowanym dla wspólników zbywających swój udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz inwestorów będę starała się te ryzyka pokazywać i objaśniać jak sprawnie i skutecznie przeprowadzić całą procedurę sprzedaży udziałów w spółce z krok po kroku. Zapraszam do śledzenia wpisów. Udostępnij: Adwokat Joanna Mizińska Od ponad 17 lat specjalizuje się w prawie spółek handlowych i prawie cywilnym. Specjalistka w zakresie obsługi prawnej transakcji kapitałowych, sprzedaży udziałów/akcji, fuzji, przejęć, przekształceń oraz transakcji na przedsiębiorstwie lub jego aktywach. Doradza także w sprawach związanych z bieżącą obsługą podmiotów gospodarczych, głównie z sektora MŚP. Specjalistka w zakresie przygotowywania, negocjowania oraz wykonywania kontraktów i umów gospodarczych. Ponadto, zajmuje się obsługą prawną inwestycji w spółki, począwszy od negocjacji, przygotowywania projektów umów, aż do zamknięcia, jak również doradza przy wyjściu z inwestycji. Posiada doświadczenie w zakresie obsługi projektów związanych z pozyskiwaniem finansowania, w tym emisji obligacji i innych dłużnych papierów wartościowych. Kontakt: +48 668 017 220 @ 4 odpowiedzi Szanowna Pani Mecenas Oczywiście ma Pani 100% racji, że każdy etap wymaga uwagi i staranności. Oczywiście procedura może być mniej lub bardziej skomplikowana i mieć więcej niż mniej etapów. Mogą się pojawić np. zobowiązania inwestycyjne itp. Ale pokazany przez Panią model może służyć jako modelowy. Pozwolę sobie tylko dodać, że każda z umów musi być zawarta w odpowiedniej formie. W jakiej to już na pewno będzie tematem innego Pani postu 🙂 Pozdrawiam serdecznie Paweł Ludwiczak Ps. Powoli Pani artykuły układają się w materiał na ciekawą książkę lub poradnik 🙂 Dziękuję Panie Pawle za komentarz. tak to już jest, że najpier trzeba poznać model a potem świadomie czynić w nim wyłomy, prawda? A poradnik już jest 🙂 zapraszam do pobrania. Pozdrawiam ciepło JM Pani Joanno Czynić wyłomy albo rozbudowywać 🙂 I ważne jak Pani napisała by CZYNIĆ TO ŚWIADOMIE Jak już kiedyś rozmawialiśmy zawsze model trzeba dostosować do stanu faktycznego i prawnego oraz potrzeb klienta 🙂 Czyli jestem PROROKIEM 🙂 A poradnik z chęcią przejrzę choćby po to by porównać doświadczenia 🙂 Pozdrawiam serdecznie PL Panie Pawle zapraszam do lektury poradnika i czekam na komentarz 🙂 pozdrawiam JM Dodaj komentarz Adwokat Joanna Mizińska Jestem adwokatem wpisanym na listę Okręgowej Rady Adwokackiej w Krakowie. Jestem także autorką tego kilkunastu lat zajmuję się tym prawem gospodarczym i prawem spółek handlowych oraz kontraktami i umowami gospodarczymi. Doradzam swoim Klientom jak najlepiej wynegocjować umowy, by uzyskać maksimum bezpieczeństwa prawnego. @ +48 668 017 220 Pobierz bezpłatnie poradnik! "Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z Dołącz do mojej społeczności Najpopularniejsze Chcesz być na bieżąco z prawem? Mogą Cię zainteresować Skontaktuj się ze mną Wypełnij poniższy formularz kontaktowy, a skontaktuję się z Tobą tak szybko, jak to możliwe. Sukcesja Sprzedaż udziałów (akcji) w spółce z akcyjnej i komandytowo-akcyjnej (w przypadku wspólnika – akcjonariusza) powoduje powstanie dochodu do opodatkowania. Jak ustalić jego wysokość? W większości przypadków - prędzej czy później - posiadając udziały lub akcje w spółce wspólnicy zastanawiają się nad ich sprzedażą. Może to mieć miejsce nie tylko wtedy, gdy chcą wystąpić ze spółki, ale także gdy do spółki mają zostać wprowadzone nowe osoby. Sprzedaż udziałów jest też alternatywą do przekazania spółki następcom. Więcej na temat możesz przeczytać na naszym portalu o sukcesji: Wysokość przychodu ze sprzedaży udziałów Co do zasady przychodem ze sprzedaży udziałów lub akcji jest wskazana w umowie sprzedaży cena. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy cena ta odbiega znacząco od wartości rynkowej udziałów (akcji). Wówczas organy podatkowe mogą oszacować powstały przychód jako równy tej rynkowej. Warto mieć to na uwadze, szczególnie gdy zamiarem jest sprzedaż udziałów za symboliczną kwotę. Sprawdź nasz kurs online "Spółka z – nowe możliwości i korzyści w obliczu zmian podatkowych" Z kursu dowiesz się Jakie zapisy w umowie sp. z są najważniejsze? Kiedy sp. z może stosować stawkę CIT 9% i jakie ustawodawca wprowadził w tym zakresie ograniczenia? Czy i na jakiej zasadzie wspólnicy oraz członkowie zarządu sp. z odpowiadają za zobowiązania spółki? Kiedy sp. z może skorzystać z tzw. estońskiego CIT? Czy spółka z jest optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej właśnie dla Ciebie? Zobacz program i zamów tutaj. Sprzedaż udziałów a koszty uzyskania przychodu Obliczając uzyskany dochód ze sprzedaży udziałów, można uwzględnić koszty uzyskania przychodu. Przepisy ustawy o PIT wprost wskazują, w jaki sposób należy je obliczyć. Na przykład, jeżeli udziały lub akcje zostały nabyte lub objęte w zamian za wkład pieniężny, wówczas kosztem jest wartość tego wkładu. Z kolei jeżeli w celu objęcia lub nabycia tych udziałów (akcji) wniesiono wkład niepieniężny w postaci prowadzonego przedsiębiorstwa, wówczas kosztem jest wartość ewidencyjna składników majątku przedsiębiorstwa określona na moment nabycia lub objęcia tych udziałów (akcji) i nie wyższa niż ich wartość z tego dnia. Sprzedaż udziałów jest zasadniczo opodatkowana jako przychód z kapitałów pieniężnych według 19% stawki. Rozliczenie podatku przez sprzedającego następuje po zakończeniu roku, w którym został osiągnięty przychód. Sprzedaż udziałów a VAT Sprzedaż udziałów lub akcji nie powoduje obowiązków podatkowych na gruncie VAT. To jednak oznacza, że nabywca zobowiązany jest do zapłaty PCC w wysokości 1% wartości rynkowej zakupionych udziałów. Sprzedaż udziałów jest jedną z możliwych dróg przeprowadzenia sukcesji przedsiębiorstwa. Jeśli chcesz uzyskać więcej informacji o tym jak zagwarantować, by sukcesja twojej firmy nastąpiła bezpiecznie i skutecznie, wejdź na naszą stronę Maria Ratajczyk Następny Poprzedni Tagi sprzedaż udziałów sukcesja przedsiębiorstwa Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi sprzedaż udziałów sukcesja przedsiębiorstwa Wspólnik zgłosił zamiar sprzedaży całości swych udziałów. Walne zgromadzenie wyraziło zgodę poprzez podjęcie stosownej uchwały. Jak wyliczyć wartość tych udziałów? Kapitał własny spółki jest ujemny. Strata za lata ubiegłe znacznie przewyższa kapitał podstawowy. RADAWspólnicy spółek kapitałowych mogą na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych sprzedawać posiadane przez siebie udziały. Umowa może dowolnie określać cenę sprzedaży. Kwotę, jaką otrzymuje zbywający udziały, należy zaewidencjonować na konto „Przychody finansowe” - w analityce „Przychody finansowe ze zbycia udziałów”. W sprawozdaniu finansowym wynik ze sprzedaży udziałów wykazuje się według metody Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych udziały, jako część kapitału zakładowego, mogą być przedmiotem obrotu. Zbycie udziału powinno być jednak dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Niezachowanie tak ustalonej formy spowoduje nieważność czynności prawnej. Jeżeli udziały przechodzą na inną osobę, strony powinny zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Nabywca udziału wstępuje do spółki w miejsce zbywcy, przejmując jego wszelkie prawa ( prawo kontroli, prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników, prawo głosu, prawo do objęcia nowych udziałów).Operacja sprzedaży powinna mieć odzwierciedlenie w księdze udziałów, prowadzonej przez zarząd na podstawie art. 188 § 1. Wprowadzone w niej zmiany, dotyczące nowego składu wspólników, należy także zgłosić we właściwym sądzie rejestrowym. Sama czynność zbycia wywołuje skutki jedynie między zbywcą a nabywcą. W księgach rachunkowych spółki w związku ze sprzedażą przez udziałowca udziałów nie powstaną zbycia może być ustalona na dowolnym poziomie. Wynika to bezpośrednio z przepisów kodeksu cywilnego. Artykuł 353 daje stronom swobodę kontraktowania, co pozwala im ułożyć stosunek prawny według własnego uznania. Kwota otrzymana za udziały może odpowiadać ich wartości nominalnej, ale również może się od niej znacznie różnić. Cenę sprzedaży udziałów określa się na ogół według cen rynkowych. Różnica między wartością nominalną a ceną sprzedaży udziałów wynika z tego, że spółki działają na rynku i osiągają zyski bądź straty. Osiągając zyski, jednostka może gromadzić kapitał zapasowy, buduje także swój korzystny wizerunek. Kwota uzyskana ze sprzedaży w tym przypadku będzie wyższa od jej wartości nominalnej. Gdy firma ponosi straty, cena udziałów możliwa do uzyskania będzie na poziomie niższym niż z postanowieniami art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania stanowi:l przy umowie sprzedaży rzeczy ruchomych nabywanych do przerobu lub odsprzedaży - cena sprzedaży;l przy umowie sprzedaży zawieranej przez nierezydentów - równowartość w złotych kwoty zagranicznych środków płatniczych, określonej w zezwoleniu dewizowym, przeznaczonych do zapłacenia ceny;l w pozostałych przypadkach - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnej określa się na podstawie przeciętnych cen rzeczywistych stosowanych w danej miejscowości w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem stopnia zużycia. Cena przeciętna to wypadkowa cen najwyższych i cen najniższych. Pojęcie wartości rynkowej odnosi się więc do rzeczywistego obrotu prawami z art. 6 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w sytuacji gdy strony czynności cywilnoprawnej nie określiły wartości przedmiotu tej czynności lub wartość określona przez strony nie jest akceptowana przez organ podatkowy (znacznie odbiega od wartości rynkowej), organ podatkowy może wezwać strony do jej przypadku zbycia udziałów w drodze sprzedaży, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Przepisy stanowią, że jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej, urząd skarbowy może wezwać strony do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości razie niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, urząd sam określi wartość. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, wszelkie koszty ustalenia ceny rynkowej ponosi zbywający. Oznacza to, że w przypadku nabycia udziałów poniżej wartości rynkowej powstaje przychód z tytułu otrzymania częściowo odpłatnie rzeczy lub praw. Przychód ten nie wystąpi tylko w sytuacji, gdy istnieje uzasadniona przyczyna, dla której cena odbiega od wartości Beta posiada 25 sztuk udziałów w spółce Alfa. Wartość nominalna udziałów wynosi 100 zł/ ISprzedaż poniżej wartości nominalnejSpółka Beta zdecydowała się sprzedać swoje udziały ze względu na straty ponoszone przez spółkę Alfa i wynikający z tego brak dywidendy. Cenę sprzedaży ustalono na 80 Sprzedaż udziałów:25 szt. × 80 zł/szt. = 2000 złWn „Pozostałe rozrachunki” 2 000Ma „Przychody finansowe” 2 0002. Wyksięgowanie udziałów:25 szt. × 100 zł/szt. = 2500 złWn „Koszty finansowe” 2 500Ma „Długoterminowe inwestycje” 2 5003. Wpływ należności za sprzedane udziały:Wn „Rachunek bankowy” 2 000Ma „Pozostałe rozrachunki” 2 000Wariant IISprzedaż powyżej wartości nominalnejSpółka Beta zdecydowała się sprzedać swoje udziały. Cenę sprzedaży ustalono na 120 zł/ Sprzedaż udziałów:25 szt. × 120 zł/szt. = 3000 złWn „Pozostałe rozrachunki” 3 000Ma „Przychody finansowe” 3 0002. Wyksięgowanie udziałów:25 szt. × 100 zł/szt. = 2500 złWn „Koszty finansowe” 2 500Ma „Długoterminowe inwestycje” 2 5003. Wpływ należności za sprzedane udziały:Wn „Rachunek bankowy” 3 000Ma „Pozostałe rozrachunki” 3 000l art. 180-188 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Nr 94, poz. 1037; z 2006 r. Nr 208, poz. 1540l art. 6 ust. 1-3 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - z 2005 r. Nr 41, poz. 399; z 2006 r. Nr 222, poz. 1529l art. 7 ust. 2, art. 14 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - z 2000 r. Nr 54, poz. 654; z 2006 r. Nr 251, poz. 1847l art. 353 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Nr 16, poz. 93; z 2006 r. Nr 164, poz. 1166Jerzy Rybkaspecjalista w dziale księgowości korporacyjnej firmy produkcyjnej Czy do sprzedaży udziałów i akcji przez osobę fizyczną można zastosować stawkę liniową podatku dochodowego od osób fizycznych? Dochody z tytułu zbycia udziałów bądź akcji, co do zasady opodatkowane są stawką podatku dochodowego od osób fizycznych w wysokości 19 proc. Podstawę podatku stanowi dochód, czyli różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania tych przychodów. Przychodem z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną są przychody należne, nie ma więc znaczenia, czy i kiedy nabywca uiścił zapłatę z tego tytułu. Przychód ten określa cena zawarta w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Cena ta powinna jednak odpowiadać wartości rynkowej, w przeciwnym razie przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Zgodnie z zasadą ogólną, określoną w art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów szczegółowo wymienionych. I tak wśród przedmiotowych wyjątków ustawodawca wskazał, że za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów lub akcji w spółce mającej osobowość prawną. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów lub akcji. Czy podatnik, który nabył akcje przed 1 stycznia 2004 r., a teraz chce je sprzedać, również będzie musiał zapłacić podatek? Zasadniczo dochody uzyskane z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną podlegają opodatkowaniu 19-proc. stawką podatku (art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie jednak z art. 19 ustawy z 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw, przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2004 r. nie stosuje się do opodatkowania dochodów (poniesionych strat), uzyskanych po 31 grudnia 2003 r. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, pod warunkiem że papiery te zostały nabyte przed 1 stycznia 2004 r. Papiery wartościowe, o jakich mowa w powyższym przepisie, określa art. 52 pkt 1 lit. b) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2004 r. Są to tylko papiery wartościowe dopuszczone do obrotu publicznego, nabyte na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego na podstawie przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jeżeli zbycie akcji nabytych przez podatnika przed 1 stycznia 2004 r. nie należy do grupy wskazanych wyjątków, dochód z tego tytułu należy opodatkować. Tylko łączne spełnienie wskazanych w ustawie wymogów uprawniać będzie podatnika do skorzystania ze zwolnienia z zapłaty 19-proc. podatku dochodowego. Czy od zysku ze sprzedanych akcji podatnik musi zapłacić podatek? Jak to w praktyce zrobić? Poza szczegółowo określonymi wyjątkami, zysk uzyskany z tytułu sprzedaży udziałów lub akcji w spółce będącej osobą prawną należy opodatkować. Wyłączone z opodatkowania jest jedynie zbycie akcji nabytych przed 1 stycznia 2004 r. dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, albo na podstawie zezwolenia udzielonego na podstawie przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Rozliczenie podatku z tytułu uzyskanego przychodu ze sprzedanych udziałów lub akcji następuje na formularzu PIT-38. Zeznanie to należy złożyć w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku podatkowym w urzędzie skarbowym właściwym ze względu na miejsce zamieszkania podatnika. W tym samym terminie podatnicy obowiązani są również wpłacić należny podatek wynikający z zeznania. Dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji nie należy łączyć z dochodami opodatkowanymi według skali podatkowej oraz według 19-proc. stawki od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej. Czy opodatkowana jest również sprzedaż akcji pracowniczych, które podatnik otrzymał nieodpłatnie? Do źródeł przychodów, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zalicza się kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych. Ustawodawca za kapitały pieniężne uznał należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, przychody z: odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz papierów wartościowych, realizacji praw wynikających z papierów wartościowych. Przychód z tytułu sprzedaży akcji pracowniczych należy do powyższej kategorii. W celu określenia wysokości podatku z tytułu sprzedaży przedmiotowych akcji należy wziąć pod uwagę art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, który określa, że od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu. Dochodem w analizowanym przypadku jest różnica między przychodem uzyskanym ze sprzedaży akcji a kosztami uzyskania przychodów, szczegółowo określonymi na podstawie ustawy o PIT. Ustalając wysokość kosztów uzyskania przychodów, należy wziąć pod uwagę art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, który stanowi, iż w przypadku odpłatnego zbycia nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie nabytych rzeczy lub praw, a także innych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie nabytych świadczeń, w związku z którymi, stosownie do art. 11 ust. 2-2b, określony został przychód, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia jest wartość przychodu określonego w art. 11 ust. 2a. Jeżeli więc w momencie otrzymania akcji rozpoznano u podatnika przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia, przychód ten może stanowić koszt uzyskania przychodu z tytułu zbycia przedmiotowych akcji (podobnie stwierdziła Izba Skarbowa w Łodzi, PB I-3/4150/IN-157/US/2007/PM). Jak należy rozliczyć podatkowo sprzedaż udziałów i akcji w spółkach za granicą? Czy kwestie te rozstrzygają poszczególne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania? W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o PIT osoby fizyczne, jeżeli mają miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (tzw. nieograniczony obowiązek podatkowy). Zatem dochód z tytułu odpłatnego zbycia akcji za granicą będzie - co do zasady - podlegać opodatkowaniu podatkiem w wysokości 19 proc. na terytorium Polski. W celu określenia szczegółowo sposobu rozliczeń w kontekście opodatkowania dochodów z tytułu sprzedaży udziałów (akcji) za granicą należy posłużyć się w konkretnym przypadku postanowieniami umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a państwem, w którym polski rezydent uzyskuje dochód podlegający opodatkowaniu. Sposób opodatkowania zysków kapitałowych określany jest w treści poszczególnych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (najczęściej art. 13 umów). Generalnie opodatkowanie z tytułu osiągniętego dochodu następuje w państwie rezydencji podatnika. Jednakże często umowy uzależniają miejsce opodatkowania od faktu, czy głównym składnikiem majątku spółki, której akcje lub udziały podlegają zbyciu, jest nieruchomość. Przykładowo, polsko-francuska umowa nakazuje opodatkować zyski ze sprzedaży udziałów lub podobnych praw w spółce, której aktywa składają się głównie z majątku nieruchomego, w tym państwie, w którym majątek ten jest położony. Warto zauważyć, że w myśl art. 30b ust. 5a ustawy o PIT podatnik, który osiąga przedmiotowe dochody zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami, dochody te łączy się i od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi dochodowemu zapłaconemu za granicą. Odliczenie to nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany za granicą. Identyczną zasadę należy zastosować w przypadku, gdy podatnik osiąga wyłącznie dochody poza granicami Polski. Jest to tzw. zasada odliczenia proporcjonalnego mająca zastosowanie w sytuacji, gdy umowa międzynarodowa nie zwalnia dochodów z opodatkowania w Polsce. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38) wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Czy podatnik, który najpierw objął udziały w spółce za wkład pieniężny, a po pewnym czasie sprzedał te udziały, powinien ustalić dochód? Szczegółowe zasady opodatkowania dochodu z tytułu zbycia udziałów przez podatnika zostały określone w art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z którym od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu. W myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem jest natomiast różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1 pkt 38. Biorąc pod uwagę powołane przepisy, należy stwierdzić, że koszty uzyskania przychodów ustala się w zależności od sposobu, w jaki udziały zostały objęte. W przypadku objęcia udziałów w spółce za wkład pieniężny, zastosowanie będzie mieć przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którym koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości wydatków na objęcie przedmiotowych udziałów. Z tytułu uzyskanych dochodów z odpłatnego zbycia akcji podatnik jest zobowiązany do złożenia zeznania podatkowego PIT-38 w urzędzie skarbowym właściwym według miejsca zamieszkania - w terminie do 30 kwietnia roku następującego po roku aby zobaczyć Knap prawnik, Europejskie Centrum Doradztwa i Dokumentacji Podatkowej Rozmawiał ŁUKASZ ZALEWSKI W obecnych realiach gospodarczych zdarzają się są sytuacje, w których sprzedaż udziałów w polskiej spółce jest dokonywana pomiędzy podmiotami zagranicznymi. Możliwe jest także, że polski podmiot nabędzie udziały w spółce zagranicznej. Warto wskazać, w jakich przypadkach sprzedaż udziałów będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (zwanej dalej ustawą o PCC), podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie natomiast z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zasady, jeżeli ich przedmiotem są: 1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W pierwszej kolejności należy podkreślić, że udział jest prawem majątkowym dającym określone prawa w danej spółce. Jeżeli zaś dana spółka ma siedzibę w Polsce, to należy uznać, że prawa wynikające z udziałów też są wykonywane w Polsce. W konsekwencji, ich sprzedaż będzie opodatkowana PCC. Potwierdza to wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z r., sygn. II FSK 1229/12. Polecamy: Monitor Księgowego – prenumerata Udziałowcem polskiej spółki z jest niemiecka spółka GmbH. Spółka GmbH, która zamierza sprzedać posiadane udziały. Nabywcą będzie francuska spółka SARL. Jako, że przedmiotem sprzedaży są udziały w polskiej spółce, to wystąpi opodatkowanie PCC. Będzie tak nawet jeśli umowa sprzedaży zostanie zawarto poza granicami Polski. Opodatkowane PCC może być także sprzedaż udziałów w spółce zagranicznej. Takie udziały traktuje się jako prawa majątkowe wykonywane za granicą. Opodatkowanie w Polsce wystąpi więc tylko w przypadku łącznego spełnienia dwóch warunków: nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz sprzedaż została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Niemiecka spółka GmbH planuje sprzedać posiadane przez siebie udziały we włoskiej spółce Nabywcą będzie polska spółka z Opodatkowanie PCC wystąpi tylko jeśli do zawarcia umowy sprzedaży dojdzie w Polsce. W przypadku, gdy dana czynność wejdzie w zakres opodatkowania PCC, obowiązek podatkowy, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, powstanie z chwilą dokonania sprzedaży. W świetle zaś art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. W konsekwencji, to kupujący będzie musiał uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (art. 5 ust. 1 ustawy o PCC). Jak stanowi art. 6 ust. 1 ustawy o PCC, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Wartość tę w przypadku sprzedaży praw majątkowych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów (art. 6 ust. 2 ustawy o PCC). Zdaniem autora, biorąc pod uwagę specyfikę sprzedaży udziałów, podstawą opodatkowania będzie wartość przyjęta przez strony umowy. Organ podatkowy będzie jednakże miał prawo do kwestionowania tej wartości, jeżeli uzna ją za różną od wartości rynkowej (art. 6 ust. 3 i nast. ustawy o PCC). Do podstawy opodatkowania obliczonej w ten sposób należy zastosować stawkę 1% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit b ustawy o PCC). Jeżeli sprzedaż udziałów zostanie dokonana w formie aktu notarialnego w Polsce, to podatek zostanie pobrany przez notariusza jako płatnika (art. 10 ust. 2 ustawy o PCC). W innym przypadku, kupujący będzie zobowiązany do złożenia deklaracji PCC- 3 i do wpłaty podatku do organu podatkowego w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego (art. 10 ust. 1 ustawy o PCC). Michał Samborski, konsultant podatkowy ECDDP sp. z Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE

sprzedam udziały w firmie produkcyjnej